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事業承継

事業承継とは?

事業承継は、経営者の高齢化などの理由により、経営を後継者に引き継ぐことです。せっかく、頑張って発展させてきた会社をなんとかこれからも残したいと考えていらっしゃる経営者の方は決して少なくないと思われます。けれども、事業承継ができなければ、会社は現在の経営者の代で終わってしまいます。
事業承継には大きく分けて親族内承継と親族外承継があります。親族内承継とは、親から息子や娘に承継するというように、親族を後継者とする承継です。これに対し親族外承継とは親族以外の人を後継者とする承継で大半は従業員が引き継ぐことになります。

親族承継について

親族承継とは?

親族内承継は、中小企業でよく行われる事業承継です。経営者の心情としても、子どもに引き継いでもらいたい、という気持ちを持っておられる経営者の方は少なくないと思います。遺言や生前贈与で、株式会社であれば株式や事業用財産を後継者に取得させることになります。

親族承継の注意点

中小企業では従業員との関係にも取引先との関係にも経営者の個性が大きく影響していることが少なくありません。〇〇会社=△△社長の会社、というイメージが従業員や取引先にあれば、親族が会社を引き継ぐことが自然だと考え、従業員が素直に受け入れてくれるとともに取引先との関係も従来どおり継続しやすくなる、ということが考えられます。ただ、従業員や取引先に、親族が引き継ぐことが自然、と考えてもらうためには、当然のことながら後継者となる親族がある程度の期間、会社の仕事に従事して従業員や取引先との人間関係を築いていることが必要になります。そして、会社の仕事に従事する中で経営のノウハウ等を学んでいくことも必要になります。いくら経営者の子どもでもある日突然、社長になりました、と言われてもスムーズな承継は難しいでしょう。
また、取締役が現経営者1人だけの会社の場合、現経営者が死亡した場合には株主総会を招集する者がいなくなってしまい、後継者を選ぶこともできなくなってしまいます。現経営者のみが取締役の会社は早急に後継者候補と考えている親族を取締役に選任しておく必要があります。

相続人が複数いる場合には、相続人間で遺産分割についてトラブルが生じる可能性があります。会社の株式を複数の相続人の内の一人が相続する場合、株式以外にも十分な相続財産があればよいのですが、そうでない場合には遺留分減殺請求権を行使された場合の対応を考えておく必要があります。「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」(経営承継円滑化法)に基づき、他の相続人と協議して、生前贈与株式や事業用資産の価額を除外する合意(除外合意)や生前贈与株式の価額を予め固定する合意(固定合意)を取り付けることを試みる必要があると思われます。また、経営承継円滑化法の除外合意を取り付けられないような場合には、後継者を受取人とした生命保険などの活用を検討してもよいと思われます。

親族外承継について

親族外承継とは?

経営者に親族がいない場合や、親族がいても親族が会社を承継することを望まない、というケースも考えられます。また、経営者が、親族にこだわらず最も経営者として適任な者に承継させたいと考えるケースもあるでしょう。このような場合に親族外承継という方法が取られます。
親族外承継の大半は会社の従業員に承継させる方法が取られます。現経営者が、従業員の中で最も経営者として適任と考える従業員に承継させるため資質に問題があるケースは少ないと思われます。

従業員が承継する場合の注意点

株式や事業用財産を後継者になる従業員に有償で譲り渡す場合には、当然従業員に資力が必要となります。また、資力が十分でないため従業員に贈与する場合や廉価で譲り渡す場合には、相続人の反発が考えられます。さらに、現経営者としては親族内には後継者として十分な資質を持った者がいないと考えているのに対し、親族内に承継を希望する者がいる場合には、親族の理解を得る努力をする必要があります。

また取締役といった役員にも就任していなかった従業員を、いきなり後継者とすると他の従業員との間で反発や軋轢が生じる可能性もあります。そこで、後継者にしようと考えている従業員については、まず取締役に選任した上で、さらに、その後、例えば「専務取締役」「常務取締役」といった肩書を与え、経営についてのノウハウを学んでもらうとともに後継者となるであろうことを少しずつ他の従業員や取引先に認識してもらうことも有効かと思われます。

特に、取締役が現経営者1人だけの会社の場合、現経営者が死亡した場合には株主総会を招集する者がいなくなってしまい、後継者を選ぶこともできなくなってしまいます。現経営者のみが取締役の会社は早急に後継者候補と考えている従業員を取締役に選任しておく必要があります。
また、後継者候補の従業員が役員に就くことで、これまでの従業員としての給料よりも増額させることで株式の買い取り資金の調達を図ることもできます。

まとめ

このように、親族内承継、親族外承継いずれの場合にも、スムーズな事業承継のためには、相続や会社法についての理解が不可欠となります。ぜひ専門的知識を有する弁護士にご相談ください。

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